会社の資金調達のひとつに、資本市場から多数の人に出資をしてもらう方法があります。 出資を仰ぐために発行されるものを「株式」と言います。株式を保有する株主には主に以下の3つの権利があります。 出資の対象となる株式は「株主平等の原則」があり、権利内容は同一であることが原則となります。 このように権利が平等である株式が通常の株式となり、普通株式と呼ばれます。 1.無議決権株式の評価～原則. 目次贈与税の課税方式贈与税の計算方法贈与税計算シミュレーションツール（贈与税計算機）株の評価方法上場株式の評価方法非上場株式の評価方法事業承継税制によって贈与税の納税猶予・免除を受けるための要件会社に関する要件後継者に関 […] 無議決権株式を発行するときの留意点とは？ 普通株式の一部を完全無議決権株式にする場合の添付書面は？ 普通株式の一部を完全無議決権株式に変更する場合変更登記申請書には、以下の書類が必要とされ … 議決制限付株式と配当優先株式を使った相続・事業承継の活用例 | 税理士法人トゥモローズ | 東京の相続税申告・相続専門の税理士法人｜相続ブログ｜税理士法人トゥモローズは、東京の相続専門税理士法人です。謙虚に、素直に、誠実にお客様の相続に最善を尽くします。 この増資の決議は、「特別決議（議決権の過半数の株主が出席し、その株主の議決権の3分の2以上の賛成）」が必要です。 （2）株主への通知及び株主からの申込み. 但し、議決権の有無により株式の価値が異なる点に配慮する観点から、以下の条件を満たす場合には納税者の選択により原則的評価により評価した価額から5%部分を控除した金額により評価することも可能となっております。. 通常の株式とは違った特色をもった株式です。配当優先株式や無議決権株式が代表的ですが、発行する会社だけでなく、取得する株主にもメリットがある株式です。種類株式の活用方法は、その目的に応じて異なりますので、ここでは目的別の活用方法を中心にまとめています。 従業員は、持株会を通じて間接的に株式を保有することになります（税務上は、直接保有しているのと同じ取扱いとなりる） 。これにより従業員は、株式の配当を受けられます。また将来株価が上昇すれば、株式を売却することによる利益が得られます。 生前贈与や相続で無議決権株式・議決権制限株式を使う 会社経営者であれば、必ず事業承継が発生するようになります。 このときは生前贈与や相続に向けて対策を練らなければいけませんが、無議決権株式や議決権制限株式の活用を考えるようにしましょう。 大蔵財務協会／2013.12. 株式には上場株式にも非上場株式にも価格があります。 1株100円の株もあれば、5,250円の株、20,000円の株もあります。 その株の価値をもとに価格が決まるのですが、この価格は容易に分かる場合と分からない場合があります。 “株価が公開されており日々価格が変わる株式（上場株式）”は容易に確認できますが、“株価が公開されておらず日々変わらない株式（非上場株式）”の確認には専門的な知識が必要となります。 株式を … 財産評価基本通達では、取引相場のない株式の評価方法が定められています。相続、遺贈や贈与によって株式を取得した人が評価会社（評価する株式を発行する会社）の経営を支配する同族株主であるかどうか、また、評価会社の業種や規模に応じて、評価の方法は異なります。 後継者へ自社株を譲渡（売買）したり、生前贈与・相続によって移したりすることは事業承継で重要です。ただ、実際に事業承継する前にはどの会社も株価対策を実施します。株価は高額になりやすいため、事前に自己株式の値段を下げたうえで事業承継するのです。そうし... 事業承継のときは株価対策が重要になります。自社株の価値をどれだけ引き下げられるのかによって、節税できる金額が大幅に違ってきます。このとき、自己株式をどのような方法で評価するのか理解しなければいけません。そうした自社株の相続税評価額を決める方法の一... 法人経営において、株式の分散は避けなければいけないポイントの一つです。いろんな人に株式が分散してしまうと、会社の決議が進まずうまく事業が回らなくなるからです。ただ、事業承継として生前贈与や相続をする場面では、自社株引き下げによる節税対策のために株... 日々の会社経営をしたり、生前贈与・相続によって事業承継したりする場面では、経営者にどれだけ株式を集中できるのかが重要になります。ただ、会社によっては経営者以外に株式を保有している人が存在することがあります。少数株主として、少ない割合ではあっても株... 最初からすべての議決権を有さない無議決権株式（別名：完全無議決権株式）を活用する場面のほうが多いです。, 相続で後継者が普通株式を相続し、相続権を有するその他の親族は無議決権株式や議決権制限株式を相続する, 全株式に譲渡制限を付け、非公開会社になれば2分の1を超えて無議決権株式・議決権制限株式を発行できるようになります。, 社員など経営に関与しない人へ株式を譲渡する場合、「配当還元方式という計算方法を採用した、非常に安い金額にて株式を渡して問題ない」, 無議決権株式は株価引き下げによる節税対策を実現しながらも、社員からの経営干渉が起こらない都合の良いツール, 定款の変更をする必要があるため、株主総会を開催することで決議しなければいけません。, そのままの状態で生前贈与すると5,000万円以上の税金となり、事業承継がきっかけで後継者は破産します。. この相続税による株式の評価は、議決権のある普通株式と同様に評価することが原則です。. 資産として所有する上場株式であれ、自らが経営する会社の株式であれ、それらを家族に譲渡する場合、贈与・相続・売買の3つのやり方があります。そのうちの株式贈与にスポットを当て、他の方法とも対比させながら税金対策に有効な手段を提示します。 株式を贈与するような場合に、株式評価を行う場合の同族株主等の判定は贈与者、受贈者いずれの側で行うかですが、相続税の計算の場合と同様、取得後の議決権割合に応じて取得者を中心にしてみたときのその株式の価額を評価することになります。 「同族株主」がいる会社を前提に、まずは簡単なイメージを記載しますね。 今までいろんな所で出てきた「純資産価額方式」「類似業種比準方式」は、実は、同族株主等（支配権あり）の評価方法だったんですね（青い部分）。 でも、ほとんどの事業承継の場合は、同族株主が大半だと思いますので、今回ご説明する「配当還元方式」は支配していない方の話なので、あまり関係ないかもしれません。 さて、無議決権株にさえしておけば、万事安心でしょうか？ これは、そうでもないのです。 すなわち、無議決権株の持ち主にも、普通株の持ち主と同じく、次のような権利が与えられているのです。 中小企業が自社株を後継者に、贈与で移転する場合も、相続で移転する場合も、「取引相場のない株式」の評価方法により、評価額を求めることになります。 株式相場のない株式の評価の流れは 1. 「議決権制限株式とは？議決権制限株式のメリットや発行方法を分かりやすく解説」は「会社設立.net内」のページです。議決権制限株式の概要、発行のメリット、活用方法、発行方法など。 事業承継のときは株価対策が重要になります。自社株の価値をどれだけ引き下げられるのかによって、節税できる金額が大幅に違ってきます。 このとき、自己株式をどのような方法で評価するのか理解しなければいけません。そうした自社株の … 　8月4日（金）更新予定です。　どうぞお楽しみに！, ～ 後継者以外の相続人対策で ～, 「配当優先付の無議決権株式」, 第43回　独断経営を防ぐ黄金株, 第42回　会社乗っ取り事前防衛, 第41回　相続発端に乗っ取りも. 配当優先の無議決権株式 40,000株 （注） 自己株式はないものとする。 ③ 上記株式の相続の状況 長男Aが普通株式20,000株を相続、次男B、三男Cが配当優先の無議決権株式をそれぞ れ20,000株ずつ相続。 【計算】 1 配当優先の無議決権株式の評価額（単価） しかし、相続人全体の相続税評価額が「不変」であることを前提で、議決権がないことを考慮し、普通株式評価額から5％を評価減することが可能となりました。. 属人的株式を引き受ける株主へ募集事項を通知し、その株主からの申し込みを受けます。 そういった際に活用できるのが、「議決権制限株式」と「配当優先株式」なのです。 現在の制度では、全く議決権のない種類株式を設定することができますので、例えば後継者以外の相続人には「完全無議決権株式」を相続させるという方法が考えられます。 原則として、議決権の有無を考慮せずに評価することとされております。. 黄金株と呼ばれる株式、完全無議決権株式を活用して、よりスムーズに事業承継を行うための対処方法を紹介します。後継者への事業承継に協力的な人ばかりであれば問題ありませんが、必ずしもそうとは限らないのが事業承継です。ぜひ参考にしてみてください。 みなし贈与課税 . 特定の評価会社の判定 4. ではまず、贈与したときの株式の評価方法から見ていきましょう。 株式の評価では、所有している株式を「上場株式」「気配相場等のある株式」「取引相場のない株式」の3つに分け、それぞれ違う方法で評価を行います。 それぞれの評価方法を見ていきましょう。 期の10年であれば、後継者は安心ですが、経営者の心理としては心配でしょう。, 　このような場合は③の方法が有効となります。, 第45回（最終回）は 類似業種比準価格方式及び純資産価格方式の算定 という段階を踏んで行われます。 同族株主(原則的評価方式が適用される同族株主等をいいます。 2. 自社株式の株価 同族株主など支配関係からみる評価方法の判定 | 税理士法人トゥモローズ | 東京の相続税申告・相続専門の税理士法人｜相続ブログ｜税理士法人トゥモローズは、東京の相続専門税理士法人です。謙虚に、素直に、誠実にお客様の相続に最善を尽くします。 無議決権株式の評価. ③さらに、株式取得後の議決権割合は5％以上になります。 したがって、 原則的評価方式で評価する ということになります。 これが仮に、Eに相続が発生して、Fが取得したとしたらどうでしょうか？ 評価上の株主の判定 2. 財産評価ソフト「財産評価の達人」。個人の所有する財産の管理を行い、個別財産の評価明細書を作成できます。「相続税の達人」にデータ連動が可能です。税務申告ソフトならnttデータ。 本来、一般の株主が経営に口出しできないようにする方法としては、株主を手放してもらうこと、つまり、会社が株式を買い取ってしまう方法が最もスマートのはずです。 しかし、会社法で、会社が株式を買い取る場合、その代金は、株主への配当に回すことのできる利益（配当可能利益）の中から支払わなければならないことになっています。そのため、この「配当可能利益」の額が足りない場合には、会社は、株式を買い取りたくても買い取ることができません。 そこで、次に考えられるのが、経営者以 … そこで、贈与する株式の議決権を制限しておきましょう。 そうすることで現社長がこれまで通り経営権を掌握することが可能です。 また、いろいろと要件はありますが、都道府県知事の認定を得て、税務署に申告書を提出することによって相続税と贈与税が大幅に猶予される制度もあります。 無議決権株式の評価方法は、議決権を有する株式と同じである。 ただし、「同族株主等」が無議決権株式を相続または遺贈により取得した場合（贈与では適用できない）には、次の条件をすべて満たす場合に限り、下記のように評価することを選択できる。 (1) 財産評価基本通達 188 の (1) に定める「同族株主」に該当するかどうかは、株式を譲渡又は贈与した個人の当該譲渡又は贈与直前の議決権の数により判定すること。 法59条第1項とは、「個人→法人」の「みなし譲渡」課税のことを指しています。 事業承継のとき、後継者にとってリスクになるのが株式の分散です。株式譲渡（売買）や生前贈与によって後継者へ100%株式が移っていればいいですが、必ずしもそうではないケースもあります。, オーナー社長が株式を保有したまま死亡し、相続が発生すると高確率で株式が分散します。そうなると会社経営が難しくなってしまいます。, また同時に株価対策を行い、会社価値の引き下げが可能かは事業承継で重要です。株価対策の一つに従業員持株会の活用があります。ただ、社員に株式を渡す手法であるため、やはり株式が分散して不都合です。, このとき、たとえ他の人に株式が渡っていたとしても、その人の議決権をなくす方法として無議決権株式や議決権制限株式があります。生前贈与や相続のとき、事前にこうした特殊な株式を発行していると事業承継がスムーズになります。そこで、どのようにしてこれら特殊な株式を活用するのか解説していきます。, どの株式会社でも発行するものに普通株式があります。知っている通り、普通株式には議決権が与えられており、株式保有割合による多数決によって株主総会の意向が決定されます。, このとき中小企業では、大多数の会社でオーナー社長（または親族）が株式の50%超を保有しています。そのため、オーナー社長の考えによって会社を好きなように動かせます。, ただ、相続が発生すると株式がいろんな人に分散してしまいます。また、事業承継として生前に株価対策を実行に移すとき、やはり他の人に株式が分散してしまうことがあります。後継者にとって株式の分散は好ましくありません。自分の株式保有割合が減少することで議決権が薄くなり、会社をうまく動かせないからです。, そうしたとき、特殊な株式として種類株式が知られています。種類株式はいくつも存在し、その中に無議決権株式や議決権制限株式があります。, 無議決権株式については、その名の通り議決権がない株式になります。また議決権制限株式についても、議決権が制限された株式になります。, 基本的には、議決権の機能をなくしているので両者はほぼ同じものだと考えて問題ありません。利用する場面は同じですし、機能面でも大きな違いがありません。, なお、無議決権株式は完全に議決権がなくなっていますが、議決権制限株式については事前にどの範囲の議決権を無効化するのか決めておきます。以下のような感じです。, 議決権制限の内容については好きなように決めることができます。ただ議決権制限株式よりも、最初からすべての議決権を有さない無議決権株式（別名：完全無議決権株式）を活用する場面のほうが多いです。, それでは、実際にどのような場面で無議決権株式や議決権制限株式が有効になるのでしょうか。これについては、相続の場面で広く活用されています。, 株式売買や生前贈与であれば、特定の人間（後継者）に対してのみ株式を与えることができます。ただ、相続だとそのようにはなりません。相続人ごとに決められた割合で遺産分割されるのが基本になるからです。, そうして株式が分散し、うまく会社経営できなくなります。後継者が相続後に株式を買い戻すことができればいいですが、それを実現できないケースも多いからです。, そこで、事前に無議決権株式や議決権制限株式を発行しておきます。このとき、相続で後継者が普通株式を相続し、相続権を有するその他の親族は無議決権株式や議決権制限株式を相続するようにします。, こうしておけば、他の親族に株式が渡ったとしても問題ありません。議決権を有さないため、会社経営に口出しされることがないからです。, もちろん相続ではなく、後継者以外に生前贈与で無議決権株式や議決権制限株式を渡しても問題ありません。これであれば、他の親族に株式として財産を渡しながらも事業承継できるようになります。, こうした無議決権株式や議決権制限株式を活用すれば、特定の人間に議決権を集中させることができます。そのため、親族のみなど少ない人だけで会社を操りやすくなります。, 一見すると不公平ですが、中小企業の大多数はワンマン社長による手腕によって経営が成り立っているケースが大多数です。そのため中小企業では、一人の人間に議決権が集中するほど優れているといえます。, ただ、無議決権株式や議決権制限株式を無制限に発行することはできません。全株式の2分の1を超えての発行が禁止されているのです。, そこで定款を変え、全株式に対して譲渡制限をかけます。つまり、株主総会（株式の大多数を保有する社長）に承認をもらわなければ、他の人に株式を売れないようにするのです。こうした会社を非公開会社といいます。, 公開会社や非公開会社については、「上場しているかどうか」は関係ありません。そうではなく、株式に譲渡制限があるかどうかで判断します。, 全株式に譲渡制限を付け、非公開会社になれば2分の1を超えて無議決権株式・議決権制限株式を発行できるようになります。こうして議決権が制限された種類株式をうまく利用することで、会社経営がスムーズになります。, また、生前に株価対策を実施することで会社価値を引き下げることも事業承継では重要になります。このとき、従業員持株会を利用することがあります。, 安定株主として存在する従業員持株会であれば、社員が株式を保有することになります。また配当を出すようにすれば、会社のために頑張ってくれやすくなります。そして何より、大幅な株価引き下げ対策が可能になります。, 通常だと、後継者や親族に株式を渡す場合は株価の高い計算式を採用します。ただ、社員など会社経営に関与しない人の場合、非上場株式を保有することによるメリットは「配当を受けられる」くらいです。そのため、社員など経営に関与しない人へ株式を譲渡する場合、「配当還元方式という計算方法を採用した、非常に安い金額にて株式を渡して問題ない」と定められています。, 分かりやすくいうと、無配当の株式を渡す場合、「本来なら1株100万円の価値であっても、配当還元方式だと1株5,000～10,000円ほどで譲渡できる」ようになります。, そこで、会社内に従業員持株会を立ち上げてそこへ安い金額にて株式を渡すようにします。, 例えば、1株100万円の株式を100株保有する場合、「100万円 × 100株 ＝ 1億円」の相続税評価額になります。このとき、20株を1万円ほどで従業員持株会に渡せば、オーナー社長が保有する株式は「100万円 × 80株 ＝ 8,000万円」となり、これだけで2,000万円もの資産を減らせるようになります。, ただ、社員の持株会に対して株式を発行する場合、変に議決権を利用されるのか心配になる経営者は多いです。株価の下落効果による節税策のために配当還元方式を活用したいものの、他の人に株式を安い金額で渡すのにためらってしまうのです。, そうしたとき、無議決権株式を発行します。これにより持株会としては株式を保有しながらも、経営には口出しできないようになります。, 無議決権株式は株価引き下げによる節税対策を実現しながらも、社員からの経営干渉が起こらない都合の良いツールになっています。, 株式を安い金額にて移す場合、安定株主である従業員持株会の利用は重要ですが、より経営を確実にしたい場合は無議決権株式・議決権制限株式を利用しましょう。これにより、後継者へ事業承継した後の経営がよりスムーズになります。, ただ、従業員持株会として社員に株式を購入してもらう場合、単に株式を保有してもらうだけでは不十分です。社員はいつかの時点で必ず会社を辞め、去っていくからです。そうしたとき、社員が退社するときに株式のスムーズな買い戻しができればいいですが、けんか別れしたときなど買い戻しが難しいケースがあります。, 議決権がないとはいえ、その場合だといろんな人に株式が分散されるため、株式保有の実態把握が難しくなります。そこで、取得条項付株式にしても問題ありません。, 事前に定めた特定条件が発生したとき、会社が株式を強制的に買い戻せる種類株式を取得条項付株式といいます。, そこで、取得条項付株式として「会社を退職したとき、会社が強制的に株式を買い戻す」などのように定めておきます。そうすれば、従業員が会社を去ることになったとしても会社の株式を問題なく管理できるようになります。, ただ、中には既に会社の株式がいろんな人の手に分散してしまっているケースもあります。このとき、話し合いによって株式を買い戻せるのであれば問題ありません。しかし、多くのケースで買い戻しをすることができず、さらにはどこで何をしているのか不明な株主さえも存在します。, そうしたとき、強制的に株式を買い戻すようにしましょう。これを実行に移すには、全部取得条項付株式という種類株式を利用します。, 名前は難しいですが、要は「他の株主が保有している株を強制的に会社が買い戻せる特殊な株式」と考えるようにしましょう。, まず、すべての株式を全部取得条項付株式に変更します。これにより、会社は全株式を強制的に買い戻しできるようになります。, そうして実際に買取を行い、既存株主に対しては無議決権株式を発行します。無議決権株式が与えられるため、株主としては会社の経営に対しての発言権はなくなります。一方で経営者に対しては普通株式を発行し、経営権を与えるようにします。, これにより、無議決権株式については他の人に残ったままとなるものの、議決権を有する株式についてはオーナー社長（または後継者）に集中させることができます。その結果、事業承継をするにしても会社の経営権を問題なく一人の人間に集めることが可能です。, なお、全部取得条項付株式を用いた強制買取を行い、無議決権株式を適用させるのはかなり強引な手法になります。そのため場合によってはトラブルに発展するというデメリットもあります。経営者側にとってはメリットが多い反面、株主側にはデメリットがあるので反発を受けることがあるのです。, なお、実際に無議決権株式や議決権制限株式の発行を行う場合、定款を変更して登記をすることになります。定款の変更をする必要があるため、株主総会を開催することで決議しなければいけません。, 株主総会とはいっても、中小企業はオーナー社長がすべての実権を握っているため、実際には株主総会を開催したことにして紙切れ一枚を残すだけとなります。, 無議決権株式や議決権制限株式の発行は登記事項であるため、司法書士などに依頼することで登記するようにしましょう。これにより、議決権が制限された株式を発行できます。, ただ既に述べた通り、単に議決権を制限された株式を発行するだけでは不十分なケースは多いです。そこで、以下の種類株式の活用を含めて検討するのです。, 一つの種類株を活用するとき、他にも考えなければいけない対策があります。何に注意すればいいのか、手続きや対策を確認する必要があるのです。, ちなみに、これらの対策は一度の株主総会の特別決議（3分の2以上の賛成で成立する決議）で済ませることが可能です。どのように種類株式を活用するのか整理したうえで、株主総会の開催や司法書士に依頼して定款変更登記を行うようにしましょう。, 会社経営者であれば、必ず事業承継が発生するようになります。このときは生前贈与や相続に向けて対策を練らなければいけませんが、無議決権株式や議決権制限株式の活用を考えるようにしましょう。, あらゆる種類株の中でも、非常に使い勝手のよい株式が無議決権株式・議決権制限株式です。株式が分散してしまったときでも後継者に議決権を集中させることができますし、従業員持株会を利用した株価対策にも利用できます。, このとき、無議決権株式・議決権制限株式を単独で利用するのではなく、その他の種類株式と組み合わせて利用すると、さらに効果的になります。そこでメリットやデメリットを理解したうえで、無議決権株式・議決権制限株式を利用しましょう。, 法人や個人事業主では、いつかの時点で必ず事業承継する必要があります。このとき問題になるのは「誰にどの事業を移すのか」「節税したうえで事業譲渡する」ことに尽きます。, その中でも特に節税は重要であり、ほとんど儲かっていな事業主でも「事業価値が1億円以上」となるのは普通です。このときき、そのままの状態で生前贈与すると5,000万円以上の税金となり、事業承継がきっかけで後継者は破産します。, そこで税金対策を講じることにより、事業承継で発生する無駄な税金を抑えなければいけません。親族トラブルが起こらないように調整するのは当然として、早めの節税対策が必須になるのです。, 「税金をゼロにする優遇税制」「会社価値を一気に6割減にできる法人保険」など、事業承継では無数のスキームが存在します。そこで、事業承継に特化した専門家を紹介します。これにより、高額な節税を実現しながらもスムーズな事業の引き継ぎが可能になります。. また、後継者が定まっていない場合などは、無議決権株式のみを全ての相続人に贈与し、普通株はオーナー経営者がそのまま保有し続ける事も当然可能です。 もちろん、法定相続分や遺留分を考慮した遺言書の作成は欠かせません。. 当館請求記号：dh587-l75 この判定により、x社とy社に譲渡したz社の持分評価額は、配当還元方式ではなく純資産価額方式、又はs1＋s2方式により評価することになります（z社の資産のほとんどがy社株式であり株式保有特定会社に該当するため）。 無議決株式を発行している会社の無議決権株式及び議決権のある株式ついては、議決権の有無を考慮せずに評価します。 2.無議決権株式の評価～選択適用. 会社規模の判定 3. 株式譲渡・相続・贈与に役立つ非上場株式評価のq&a :基礎から実務的取扱いまで.